产业基金操作实务
一、产业基金的概念
产业基金是具有中国特色的、在实践中约定俗成的一大类的股权投资的概念。目前在法律上没有明确界定，但需要满足以下几个要件：
以非公开方式募集资金（公募vs私募）
基金出资份额由基金管理人管理（委托代理关系）
投资于企业股权（以非上市企业的股权为主，也包括上市公司股权收购如pipe，但不包括二级市场的证券投资）
根据实践中产业基金的主要功能和募投管退的特点， 将产业基金进一步细化为：
政府产业基金（ 以政府与企业合作为目的设立的基金，包括政府引导基金或母基金、 ppp基金等与政府相关的基金）
（ 上市公司）产业并购基金（以上市公司的产业并购重组及相关融资为主要目的而设立的基金）
（上市公司）股权投资基金（以上市公司进行财务性投资和战略性投资为主要目的而设立的基金）
二、产业基金的成立与运作
产业基金的法律形式主要包括公司型、契约型、有限合伙型，在实践中普遍采用有限合伙制的组织形式。自2007年6月新《 合伙企业法》 实施以来，由于合伙企业具有操作灵活和税收优惠的优势，成为基金普遍采用的组织形式。
基金管理机构作为普通合伙人（ gp），负责基金的日常管理和运作，承担无限连带责任。投资人作为有限合伙人（ lp），享受合伙收益，对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任。
产业基金的运营
产业基金管理人（ gp）负责基金的日常管理和运作，组织架构示意图如下：
产业基金的治理结构
产业基金管理人是权利执行机构， 但产业基金的合伙人大会是基金的最高权力机构：
合伙人大会决定修改合伙协议及合伙协议规定的应由其决定的其他重大事宜。
合伙人大会一般授权基金管理人成立投资决策委员会，由投资委员会按照既定的程序和规则进行投资决策，但也可以由有限合伙基金成立投资决策委员会，负责基金的具体投资决策。
产业基金的激励机制
一般来讲包括经济利益激励、职业发展激励等两大方面，行业领先的基金管理人一般都会为核心高管团队设置股权激励计划，同时保障优秀员工的合伙人成长机制，从而确保有竞争力的激励机制。
产业基金的四个主要环节：融-投-管-退
融资：产业基金可通过发起人（上市公司）的九大融资渠道进行资金募集。
投资：产业基金的投资策略是成功的关键要素，不同基金需要根据自己的目的、资源、能力、团队等设计具有竞争力的投资策略，以保障基金成功。
管理：
退出：
产业基金的投资估值
对于投资估值的常用价格评估方法有五种，分别为：资产基础法、收益法、市场法、企业价值/息税前利润、可比市盈率法。通常，交易以资产评估结果作为定价依据，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。但交易价格取决于投资标的未来可持续盈利能力，最终交易价格是交易双方互相妥协的结果。
三、产业基金并购案例
目前在我国“新常态”发展趋势下，资源、资本、人才向产业龙头不断聚拢，由此带来中国企业在全球范围内的并购重组机遇，以并购重组为主要目的的并购基金是当前基金市场的重要发展方向。
案例：a公司借助并购基金整合全球产业链龙头
交易背景：
a上市公司是国内led封装龙头，计划收购全球第二大照明产品及方案供应商b公司的照明光源业务c公司，该公司资产年营收超150亿，是a的3倍，通过并购可使上市公司业绩大幅增长并获得全球销售渠道并向产业价值链上游升级、获得更高品牌溢价，从而极大提升a公司在全球led照明行业的地位。
交易方案：
1、a公司、idg、y市国有资本运营公司联合成立并购基金，下设子公司m，再于卢森堡设立用于海外并购的spv公司，完成对标的资产的收购。
2、a公司重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，并购基金与上市公司换股，从而完成海外资产注入上市公司。
退出方案：
在并购基金完成资产交割后，上市公司a公布重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，将标的资产注入上市公司。
在具体的换股交易方案中，上市公司选择了与并购基金换股的模式，收购并购基金的子公司m，完成交易后，并购基金将成为上市公司股东。
交易预案：
交易对手方为h、z公司，交易作价为40亿元（溢价约为11.11%），其中，现金对价12.54亿元（计划用于向并购基金的lp上市公司a进行对价以解决交叉持股的问题），股份对价27.46亿元，占总对价的68.65%，配套募集资金不超过12.55亿元。募集资金中不超过11.8亿元将用于y市led照明应用项目（政府平台公司作为并购基金lp实现招商引资）。若该方案获批并最终完成，则并购基金将成为a第二大股东，股权占比约为15.49% ，并不会影响上市公司实际控制人的变更。
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